Jak założyć spółkę z o.o?

Jak założyć spółkę z o.o?

Na szczęście, aby założyć spółkę nie potrzebujesz już wizyty w urzędzie! Umowa spółki i cała rejestracja spółki może być sporządzona w 100% online! Jak założy spółkę z.o.o  praktyce? Zapraszam do czytania: 

 

W jaki sposób można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Aby mieć w ogóle możliwość założenia spółki z o.o. w sposób tradycyjny, niezbędne jest wcześniejsze przygotowanie, oraz podpisanie umowy u notariusza. Można ją sporządzić w sposób w pełni samodzielny, jak i zlecić to wyspecjalizowanemu w tych kwestiach prawnikowi. Zabieg z prawnikiem jest zalecany osobom, które niezbyt orientują się w rozumieniu prawa dotyczącego spółek handlowych, albo w przypadku gdy chcemy zawrzeć w swojej umowie bardzo specyficzne, nietypowe zapisy. 

Co powinna zawierać umowa?

Umowa musi zawierać:

• nazwę firmy z określeniem jej formy prawnej, 
• przedmiot działalności spółki, 
• jej siedzibę, czyli miejscowość w której się ona będzie znajdować, 
• wysokość kapitału zakładowego i inwestycyjnego, 
• kwestie związane z liczbą, oraz wartością udziałów poszczególnych wspólników 
• czas trwania spółki, w przypadku gdy jest on oznaczony, 
• inne poboczne kwestie takie jak kadencja członków zarządu, sposób reprezentacji spółki, czy uprzywilejowanie poszczególnych udziałowców. 

 

Jaki jest kolejny krok? 

Następnie z gotową umową składamy wizytę u notariusza. Istnieje możliwość wystąpienia sytuacji podczas której poprosi on o wcześniejsze przekazanie umowy w celu jej weryfikacji. Sam proces zawarcie umowy może wynieść nawet parę godzin i składa się ono z potwierdzenia tożsamości osób obecnych, oraz odczytania i podpisania samej umowy. 

Następnie dochodzi do przekazania przez notariusza osobom stawionym dwóch wpisów umowy, jednego dla samej spółki, a drugiego do złożenia w sądzie rejestrowym. Na życzenie strony umowy możliwe jest przygotowanie większej ilości zapisów. 

Spółka w organizacji

W momencie zawarcia umowy spółka powstaje jako organizacja. Spółka w organizacji jest zakładana jedynie na pół roku, w przypadku gdy do tego momentu nie zostaną złożone dokumenty rejestracyjne, to ulegnie ona automatycznemu samorozwiązaniu. 

Spółka w organizacji to tak właściwie ułomna osoba prawna. Posiada ona zdolność prawną, sądową, czy procesową. Nie jest ona jednak osobą prawną, przez co nie chroni ona swoich wspólników przed zobowiązaniami. Na tym etapie powinno się przede wszystkim powołać zarząd, czy założyć konto bankowe dzięki któremu możliwe będzie między innymi opłacanie wszelkich zobowiązań spółki.

 

Krajowy Rejestr Sądowy, NIP, REGON

 

Należy także wspomnieć, że przed złożeniem dokumentów rejestracyjnych niezbędne jest pokrycie kapitału zakładowego o wysokości określonej w umowie, czy zająć się kwestiami lokali i siedziby, tudzież księgowości. Gdy przejdziemy te wszystkie kroki możemy przystąpić do rejestracji naszej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopiero wówczas gdy pojawi się w KRS stanie się ona osobą prawną dzięki czemu otrzyma NIP, REGON, czy właśnie numer KRS. 

Będzie jednak potrzebne przygotowanie kulki niezbędnych dokumentów, w tym między innymi KRS-W3, czy KRS-WE. Niestety po dopełnieniu procesu rejestracji czekają nas kolejne kwestie papierkowe. Przede wszystkim wpisanie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych osób sprawujących kontrolę nad organizacją. Można go dokonać przez internet. 

Rejestracja spółki z o.o a podatek VAT? 

W przypadku jak spółka będzie płatnikiem podatku VAT konieczne będzie złożenie specjalnego wniosku o rejestrację VAT-R. W ciągu 3 tygodnie niezbędne wręcz będzie zgłoszenie w zakresie danych uzupełniających NIP-8. Podaje się w nim konta bankowe spółki, miejsca prowadzenia działalności, czy miejsce i sposób przechowywania dokumentacji księgowej. Oba składa się do urzędu skarbowego. W przypadku gdy spółka będzie zatrudniać jakichkolwiek pracowników, niezbędne będzie złożenie odpowiednich dokumentów do ZUS-u. Niestety założenie takiego rodzaju działalności wierzą ze sobą wiele żmudnych, przede wszystkim papierkowych czynności, a cały proces może się przez ten fakt nieco wydłużyć.

Jakie dokumenty będą potrzebne?

Przede wszystkim niezbędne będzie sporządzenie umowy dotyczącej kluczowych zagadnień dotyczących spółki, którą będziemy musieli zanieść do notariusza. Na późniejszym etapie przyda się główny formularz rejestracyjny (KRS-W3), dokument zawierający listę wspólników podlegających wpisowi do rejestru KRS (KRS-WE), lista członków organów (KRS-WK), dokument zawierający przedmiot działalności podawany poprzez kody PKD (KRS-WM).

Co jeszcze będzie potrzebne przy rejestracji spółki z o.o?

• odpis otrzymany od notariusza po podpisaniu umowy (umowa spółki), 
• oświadczenie zarządu świadczące wniesienie koniecznego kapitału, 
• lista wspólników, 
• lista członków zarządu, 
• prawo do posiadanego lokalu, 
• dowody uiszczenia wszelkich opłat, 
• lista obejmująca członków organów, oraz osób uprawnionych do powołania zarządu, oraz ich siedzib (adres do doręczeń). 

W niektórych przypadkach koniecznie może być ponadto załączenie dodatkowych dokumentów niż tych wyżej wymienionych, czyli:

• listę oddziałów i jednostek terenowych jeżeli takie zostały utworzone (KRS-WA), 
• dokument występujący w przypadku gdy spółka powstała w wyniku połączenia jakiś podmiotów gospodarczych, podziału takowych podmiotów, tudzież ich przekształcenia (KRS-WH), 
• dokument występujący w przypadku gdy zostali powołani prokurenci (KRS-WL), 
• dokument o powołaniu członków organów spółki, 
• oświadczenia członków zarządu o przyjęciu przez nich stanowiska,
• dane jedynego wspólnika jeżeli zaistniała sytuacja, że spółka posiada tylko jednego. 

 

Po zarejestrowaniu spółki z o.o konieczne będą NIP-8, a także VAT-R i dokumenty, które są związane z instytucją ZUS-u.

 

Jak powinna wyglądać umowa spółki?

Umowę spółki sporządzasz online, ale polecam, aby „wyklikał” ją prawnik – przy zakładaniu spółki jest to bardzo ważne. Przy działalności gospodarczej nie jest to niezbędnne, ale przy spółce z o.o tak. 

Kto może taką spółkę założyć?

Zawiązać taką spółkę może osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną. Istnieją jednak pewne wyjątki. Przykładowo jedynym wspólnikiem takiej spółki nie może być jednoosobowa, oddzielna spółka z o.o.

Ile może kosztować założenie spółki z o.o.?

Pierwsze opłaty czekają już nas u notariusza. Jest nim taksa notarialna i zależy ona od wysokości kapitału zakładowego, czy opłata za sporządzenie odpisu, która wynosi 6 złotych za rozpoczętą stronę. Oczywiście nie możemy zapomnieć o opłaceniu ewentualnego podatku VAT, czy kosztów wynikających z wpisu do KRS. Następnym wydatkiem będzie podatek PCC który wyniesie 0.5 % wysokości kapitału zakładowego po odjęciu taksy notarialnej, opłaty za sporządzenie odpisów, podatku VAT, a także wydatków związanych z wpisem do KRS. Niestety to nie wszystko. Przy składaniu wniosku o rejestrację będziemy musieli zapłacić 500 złotych opłaty sądowej za wpis, oraz 100 złotych opłaty za ogłoszenie w MSiG.

 

Na jakie stronie rozpocząć rejestrację spółki?

ekrs.gov.pl

 

Ile osób musi być w zarządzie spółki?

Minimum 2, ale może być więcej. Zarząd spółki mogą stanowić osoby spokrewnione, a siedzibę spółki mogą mieć we własnym, lub wynajętym mieszkaniu. Wspólnicy spółki mogą w dowolnym momencie się zmienić – kwestia uchwały i zmiany umowy spółki

 

Jaka jest wysokość kapitału zakładowego?

Minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5000 zł 

 

Czy w przypadku spółki nie jestem bardziej narażony na kontrolę urzędu skarbowego?

Nie, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są tak samo często kontrolowane jak inne podmioty – nie ma znaczenia czy jestes posiadaczem spółki cywilnej czy jednoosobowej działalności gospodarczej. 

 

Notariusz – czy na pewno nie jest potrzebny dla członków zarządu?

Można sporządzić umowę spółki w formie aktu notarialnego, ale to już zależy wyłącznie od wspólników spółki. Według mnie najlepszą opcją jest EKRS, ale czasem według członków zarządu lepiej jest to zrobić w formie aktu notarialnego. 

 

Prowadzenie spółki i działalności gospodarczej jednocześnie

Możesz być właścicielem jednoosobowej działalności gospodarczej i spółki z.o.o i nie musisz się o to obawiać przy zakładaniu spółki. Każdy ze wspólników spółki może mieć swoją niezależną działalność. 

 

Czas trwania spółki?

Spółka zakładana jest na czas nieokreślony i nie jest zależy od tego, jaki jest kapitał zakładowy spółki. 

 

Podatki od czynności cywilnoprawnych

Przy otwieraniu spółki oczywiście musisz zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. 

 

Podsumowanie 

Mam nadzieję, że już wiesz jak założyć spółke z o.o i rozumiesz dlaczego działalnosć w formie spółki ma dużą przewagą nad jednoosobową działalnością gospodarczą. Złożenie wniosku online to prosta sprawa i nie wymaga nawet podpisania umowy ręcznie :).